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「山西股票配资」英派斯:2020年度非公开发行A股股票预案

 
原标题:英派斯:2020年度非公开发行A股股票预案

「山西股票配资」英派斯:2020年度非公开发行A股股票预案


证券代码:002899 证券简称:英派斯











青岛英派斯健康科技股份有限公司

Impulse(Qingdao) Health Tech Co.,Ltd.

2020年度非公开发行A股股票预案













二〇二〇年五月


发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别及连带责任。


2、本次非公开发行股票预案(以下简称“本预案”)按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。


3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本
次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属
不实陈述。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。


6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。



特别提示

1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”

或“本次非公开发行”或“非公开发行”)相关事项已经获得公司第二届董事会2020
年第二次会议审议通过,本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过,并经中国
证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。


2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会
核准的有效期内择机发行。


3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。


定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构
(主承销商)协商确定。


若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行的发行定价将进行相应调整。


4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公
开发行股票数量不超过3,600.00万股,未超过本次非公开发行前总股本12,000.00万股
的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数
量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。


若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除
权事项,本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。


5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。


本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规


章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结
束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述
限售期安排。


6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,且不会导致公司股权分布
不具备上市条件。


7、本次非公开发行募集资金总额不超过49,000.00万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

单位:万元

序号

拟投资项目名称

项目总投资

募集资金拟投入金额

1

英派斯体育产业园1.1期建设项目

54,928.00

49,000.00

合计

54,928.00

49,000.00



在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金
金额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额,不足部分由发行人自筹资金解决。


8、本次非公开发行完成后,公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。


9、本次非公开发行的股票锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。


10、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。


11、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政
策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者。公司利润分配政策符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等相关法律法规的要
求。


公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息,请
参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。



12、本次非公开发行股票完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但短期内公
司的净资产收益率、每股收益等指标存在下降的可能,提请投资者关注本次非公开发
行可能摊薄股东即期回报的风险。


根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国发办[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,并结合本次
非公开发行方案,制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时,公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发
行摊薄即期回报及填补措施”。


公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施,但所制定的填
补回报措施不可视为对公司未来利润所做保证,投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。


13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的
审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。



目录


发行人声明............................................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................................... 3
目录........................................................................................................................................... 6
释义........................................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................. 9
一、公司基本情况 .................................................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的......................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................................... 14
四、本次非公开发行方案概况 .............................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................................................. 17
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................................................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................................ 19
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ........................................................................ 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................................... 19
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................... 24
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................. 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 28
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ................. 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................... 28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ................................................................................................................ 29
四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................. 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................... 29
六、本次发行相关风险的说明 .............................................................................................. 30
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................................ 33
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 33
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...................................................... 35
三、公司未来三年分红规划(2020-2022年) ...................................................................... 36
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................................ 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................................... 37
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................................... 39
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................................. 39
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................... 40
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................................................. 41
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .............................................. 43
八、关于本次发行摊薄即期回报填补措施的审议程序 ......................................................... 44

释义

在本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、本公司、发行人、
股份公司、英派斯



青岛英派斯健康科技股份有限公司

本次发行、本次非公开发
行、本次非公开发行股票



青岛英派斯健康科技股份有限公司本次以非公开方式向不超
过三十五名特定对象发行人民币普通股(A股)股票之行为

预案、本预案



青岛英派斯健康科技股份有限公司2020年度非公开发行A
股股票预案

控股股东、江恒实业



海南江恒实业投资有限公司

定价基准日



本次非公开发行股票的发行期首日

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《公司章程》



《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》

股东大会



青岛英派斯健康科技股份有限公司股东大会

董事会



青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

监事会



青岛英派斯健康科技股份有限公司监事会

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

股票、A股



面值为1元的人民币普通股

最近三年



2017年、2018年、2019年

元、万元、元/股



人民币元、人民币万元、人民币元/股



除特别说明外,本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之
和在尾数上存在差异的情况,均系在计算时“四舍五入”所致。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称

青岛英派斯健康科技股份有限公司

英文名称

Impulse (Qingdao) Health Tech Co.,Ltd.

股票上市地

深圳证券交易所

股票简称

英派斯

股票代码

002899

法定代表人

丁利荣

成立日期

2004年6月23日

上市日期

2017年9月15日

注册资本

12,000.00万元

注册地址

山东省青岛市即墨市华山二路369号

办公地址

山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层

邮政编码

266200

电话号码

0532-85793159

传真号码

0532-85793159

公司网址



电子信箱

information@impulsefitness.com

经营范围

生产、销售钢管制品、刚塑制品及配件、健身器材及配件、气膜
场馆设施及配件、钢结构场馆设施及配件、笼式体育运动场地设
施及配件、拆装式游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、办
公家具及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备
及附件、体质监测设备、医疗器械、康复训练器材及设备、运动
地板地胶、文化体育用品(各类球、球拍、服装鞋帽等)、儿童
滑梯、游乐设施;体育公园规划设计、体育场地设施施工及场地
改造、市政公用工程、装饰装潢工程、建筑总承包;体育健身器
材的维修、安装及售后服务;设计、制作、代理、发布国内广
告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。




二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、全民健身上升为国家战略,国家政策大力支持体育产业发展


2014年10月20日,国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意
见》,将全民健身上升为国家战略。该意见提出,到2025年,基本建立布局合理、功
能完善、门类齐全的体育产业体系,体育产业总规模超过5万亿元,人均体育场地面
积达到2平方米,经常参加体育锻炼的人数达到5亿,体育公共服务基本覆盖全民。

该意见还提出将发展体育产业、拉动体育消费作为体育工作的新目标,将全民健身上
升为国家战略,以体育服务业为重点,建立多部门合作的工作协调机制,共同推进体
育与医疗、文化等融合发展,大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业,
发展特色体育产业。


2016年6月15日,国务院印发《全民健身计划(2016—2020年)》,提出到
2020年,群众体育健身意识普遍增强,参加体育锻炼的人数明显增加,每周参加1次
及以上体育锻炼的人数达到7亿,经常参加体育锻炼的人数达到4.35亿,群众身体素
质稳步增强。全民健身将成为促进体育产业发展、拉动内需和形成新的经济增长点的
动力源。


2016年7月13日,国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》,提出
以体育产业供给侧结构性改革为主线,以优化体育产业结构为重点,推动体育产业全
面健康持续发展。到2020年,体育产业总规模超过3万亿,从业人员超过600万人,
产业增加值在国内生产总值中的比重达1.0%。


2019年8月10日,国务院办公厅印发《体育强国建设纲要》,提出到2020年,
建立与全面建成小康社会相适应的体育发展新机制,体育领域创新发展取得新成果,
全民族身体素养和健康水平持续提高,公共体育服务体系初步建立,竞技体育综合实
力进一步增强,体育产业在实现高质量发展上取得新进展。到2035年,形成政府主导
有力、社会规范有序、市场充满活力、人民积极参与、社会组织健康发展、公共服务
完善、与基本实现现代化相适应的体育发展新格局,体育治理体系和治理能力实现现
代化。全民健身更亲民、更便利、更普及,经常参加体育锻炼人数比例达到45%以上,
人均体育场地面积达到2.5平方米,城乡居民达到《国民体质测定标准》合格以上的
人数比例超过92%;青少年体育服务体系更加健全,身体素养显著提升,健康状况明
显改善;竞技体育更好、更快、更高、更强,夏季项目与冬季项目、男子项目与女子
项目、职业体育与专业体育、“三大球”与基础大项等实现均衡发展,综合实力和国
际影响力大幅提升;体育产业更大、更活、更优,成为国民经济支柱性产业;体育文


化感召力、影响力、凝聚力不断提高,中华体育精神传承发扬;体育对外和对港澳台
交往更活跃、更全面、更协调,成为中国特色大国外交和“一国两制”事业的重要方
面。到2050年,全面建成社会主义现代化体育强国,人民身体素养和健康水平、体育
综合实力和国际影响力居于世界前列,体育成为中华民族伟大复兴的标志性事业。


2019年9月17日,国务院办公厅印发《关于促进全民健身和体育消费推动体育
产业高质量发展的意见》,提出深化“放管服”改革,释放发展潜能、完善产业政策,
优化发展环境、促进体育消费,增强发展动力、建设场地设施,增加要素供给、加强
平台支持,壮大市场主体、改善产业结构,丰富产品供给、优化产业布局,促进协调
发展、实施“体育+”行动,促进融合发展、强化示范引领,打造发展载体、夯实产
业基础,提高服务水平。强化体育产业要素保障,激发市场活力和消费热情,推动体
育产业成为国民经济支柱性产业,积极实施全民健身行动,让经常参加体育锻炼成为
一种生活方式。


随着上述多项重要政策的推出,我国全民健身产业已上升为国家战略,经常参加
体育锻炼已经成为国家大力倡导的一种生活方式。各类健身器材设施是全民健身计划
实施的基础,将迎来广阔的发展空间。


2、居民健身意识逐步提高,健身产业消费群体不断扩张

随着我国经济的快速发展,社会结构、经济结构以及人们的生活方式都发生了巨
大变化。随着我国城镇居民健康意识的逐步加强,健康消费需求已由单一的医疗治疗
型,向疾病预防型、保健型和健康促进型转变。


尤其是近年来我国亚健康人群数量持续增长,猝死事件屡有发生,我国全民健身
意识逐年增强,越来越多的人将走入健身房或者专业的健身场所,整个健身产业消费
群体也在不断扩张,逐渐从“小众市场”向“大众市场”转变,体育消费不断增加,
健身行业市场空间广阔。


3、我国体彩销售额稳步提升,为群众体育事业发展和相关配套产业发展提供了
良好的外部环境

为规范和加强中央集中彩票公益金支持体育事业专项资金使用管理,提高资金使
用效益,国家体育总局于2013年制定了《中央集中彩票公益金支持体育事业专项资金
管理办法》,办法指出,彩票公益金补助范围包括群众体育和竞技体育,其中用于群


1327.97

1764.1

1663.73

1881.5

2096.92

2869.16

2308.15

-30%

-20%

-10%

0%

10%

20%

30%

40%

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

单位:亿元

2013-2019年体育彩票销售额统计

体育彩票销售额

增长率

众体育的比例不低于70%,用于竞技体育的比例不高于30%。群众体育部分,主要用
于:(1)援建公共体育场地、设施和捐赠体育健身器材;(2)资助群众体育组织和
队伍建设;(3)资助或组织开展全民健身活动;(4)组织开展全民健身科学研究与
宣传。




数据来源:财政部

近年来,我国体育彩票销售额整体呈增长趋势,相应的全民健身事业发展迅速。

2018年仅国家体育总局就安排彩票公益金208,948.39万元,用于援建公共体育场地设
施和捐赠体育健身器材等相关活动。除上述国家体育总局层面的相关支出外,省、市
等各级体育主管部门也根据彩票公益金分配情况大力支持地方体育事业的发展,为相
关的体育健身器材的发展创造了良好的市场环境。


4、人均可支配收入持续增长,引爆体育健身产业快速发展的新风口

在健身行业发展初期,由于城镇居民可支配收入有限,只有少部分参与体育竞赛
的人群才有健身方面的需求,而其主要目的为塑造健美体形,运动项目以高强度、大
运动量、时间短的运动项目为主。经过一段时间的发展,随着人们生活水平的提高和
健身意识的增强,针对普通民众的健身会所开始出现,一部分中高收入人群开始走入
健身会所,通过体育运动获得健康的身体,如参加有氧、无氧等器械锻炼、集体运动
课程、单项体育运动等。


尤其是近几年来,伴随城市生活压力日渐加大,在越来越多中低收入人群开始走
入健身会所参与健身运动的同时,城市中高收入人群在健身运动的需求之外,还产生
了追求健康生活方式的需求。这种健康生活方式除了保持科学的运动之外,还包括日


常的皮肤保养、健康的饮食、积极的心态和充实的社交生活等。


据中国体育科学学会体育产业分会统计分析,当人均GDP达到5,000美元时,民
众将会对体育健身有所需求;人均GDP达到8,000美元时,体育健身将成为国民经济
的支柱产业之一,而我国人均GDP在2019年已达到10,276美元,我国的体育健身产
业走到了爆发式增长的拐点。


与此同时,随着我国城镇居民人均可支配收入的持续增长,居民生活越来越富裕,
居民消费的结构进一步改善,近几年恩格尔系数持续下降,从2010年的37.9%降到
2019年的28.2%。越来越多的居民从过去的吃穿温饱需求转向更高层次的消费需求,
健康消费需求逐步增强,健身相关产业迎来广阔的发展空间。


5、新技术与制造业融合,智能制造成为健身器材制造业发展趋势

本项目建设是在当前我国体育用品制造业逐渐向科技创新趋势发展与健身器材产
品市场需求不断提升的双重因素推动下提出的。该项目拟新建智能化、现代化工厂车
间及软硬件设施,借助工业化、信息化及智能化的有机结合,将健身器材产品的数字
化、网络化、智能化制造运用在生产、管理、销售等多个环节,从而优化生产工艺,
降低人工成本,提升生产效率;另一方面,项目拟通过购置先进的自动化、智能化生
产设备,追踪人体工程学、人体力学、工业设计、大数据、人工智能等学科前沿,深
入推进技术创新,对公司健身器材产品进行智能化升级改造,开发引领市场需求的创
新型产品。


基于健身器材智能化发展趋势,并结合当前新一代信息技术与制造业加快融合创
新发展,物联网、大数据、云计算、人工智能等新技术持续演进,先进制造技术正在
向信息化、网络化、智能化方向发展,智能制造将成为未来健身器材制造业发展的趋
势。本项目建设将积极响应国家对于体育产业发展的政策,顺应我国体育用品制造业
科技创新发展的趋势。


(二)本次非公开发行的目的

1、把握发展机遇,开拓国内外市场,提升公司核心竞争力

随着我国居民收入的增长和健身意识的增强,同时受全球新冠肺炎事件的影响,
人民群众对身体健康和科学健身活动的需求持续增加,体育健康产业和健身器材行业
将迎来良好的市场发展机遇。公司本次建设英派斯体育产业园1.1期项目,将通过新


建智能化、现代化工厂车间,升级软硬件设施,实现工业化、信息化、智能化的有机
结合,根据市场需求不断丰富现有产品结构,加大开拓国内外市场力度,进一步提升
公司的核心竞争力。


2、丰富公司产品结构,满足市场多元化需求

本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后,除巩固G系列、IT95系列、IF93
系列等公司现有的商用有氧及力量产品市场竞争力外,公司在家用健身器材、户外器
材等方面的生产能力将大幅提高,从而满足快速增长的多元化市场需求。


3、加速智能制造,实现新一代信息技术与健身器材融合创新

随着新一代信息技术的高速发展与消费者的需求升级,未来健身器械将包含健康
管理、指导科学健身的云计算、大数据、物联网技术的融合,进一步实现健身的互动
娱乐性、智能科学性、自我管理性、功能多样性的升级。本项目建成投产后,公司将
实现装备智能化、生产自动化的智能化改造,有效提高生产效率并降低生产成本,实
现可持续发展。


三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具
备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投
资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申
购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。


公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的
关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。


四、本次非公开发行方案概况

(一)发行股票种类和面值


本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。


(二)发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监会关于本次发行核
准文件的有效期内择机发行。


(三)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价格不
低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量)。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。


最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据竞
价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。


在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送股或资本
公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规
则相应调整。


(四)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即3,600.00万股
(含本数)。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额/发行价格。最终发
行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。


若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,因送股、资本公积转增
股本及其他原因导致股本总额发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应
调整。


(五)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定投资者,包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公


司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一
个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将
按照中国证监会相关规定,根据发行对象申购报价情况,由董事会与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。


本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


(六)限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起6个月内
不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。


本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结
束后,发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因衍生取得的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


(七)滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后,公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照本次发行完成后的股权比例共同享有。


(八)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


(九)本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。


(十)募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过49,000.00万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

单位:万元


序号

拟投资项目名称

项目总投资

募集资金拟投入金额

1

英派斯体育产业园1.1期建设项目

54,928.00

49,000.00

合计

54,928.00

49,000.00



在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金
金额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额,不足部分由发行人自筹资金解决。


五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报
告书中披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日,公司股份总数为12,000.00万股,实际控制人为丁利荣先生。


丁利荣先生持有江恒实业90%股权,江恒实业持有公司4,066.20万股股份,占公
司总股本的33.89%。丁利荣先生通过江恒实业实际控制公司33.89%的股份。


公司本次非公开发行A股股票将不超过3,600.00万股(含本数),按发行上限计
算,且假设丁利荣先生及其关联方不参与认购本次非公开发行的股票,本次发行完成
后,公司总股本将上升至15,600.00万股,丁利荣先生实际控制的股份占公司总股本的
比例为26.07%,仍是公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。


八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

本次发行预案已经公司于2020年5月20日召开的第二届董事会2020第二次会议
审议通过。


根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,


本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。公司在获得中国证监会
书面核准文件后,将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批准程序。



第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过49,000.00万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

募集资金拟投入金额

1

英派斯体育产业园1.1期建设项目

54,928.00

49,000.00

合计

54,928.00

49,000.00



在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本
次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司
将通过自筹方式解决。


二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

(一)项目实施必要性

1、扩大公司产能规模,丰富公司产品系列

2019年9月17日,国务院办公厅印发《关于促进全民健身和体育消费推动体育
产业高质量发展的意见》,实施全民健身行动,努力打造百姓身边的健身组织和“15
分钟健身圈”。同时受新冠肺炎事件的影响,以及我国居民收入的增长,居民的消费
观念发生改变,由过去的衣食住行,逐渐的关注身体的健康管理,在健身运动方面的
消费比例将逐渐增加。


公司目前产品主要为G系列、IT95系列、IF93系列等商用有氧及力量产品,而在
家用健身器材、户外器材方面,公司由于受场地、产能的限制,无法满足市场的需求。


本项目建成以后,通过新建智能化、现代化工厂车间,升级软硬件设施,实现工
业化、信息化、智能化的有机结合,加大开拓国内外市场力度,根据市场需求不断丰
富现有产品结构,有助公司开拓家用、户外等健身器材市场,进一步提升公司的核心
竞争力。



2、提高公司智能制造水平,实现公司产品技术升级

随着消费水平及消费意识的不断提升,消费者在追求健身器材产品功能性、安全
性的同时,也将更加注重产品的智能化、网络化以及自身个性化需求。未来健身器械
将包含健康管理、指导科学健身的云计算、大数据、物联网技术融合,进一步实现健
身的互动娱乐性、智能科学性、自我管理性、功能多样性的升级。


本项目建设旨在结合当前新一代信息技术与健身器材融合创新,通过装备智能化、
生产自动化的智能化升级,紧扣关键工序自动化、关键岗位工业机器人替代、生产过
程智能优化控制、供应链管理智能化,以此对生产中多个环节智能升级,建成匹配公
司产品智能化要求的生产线,实现公司的产品智能化。


3、扩大规模,强化在行业整合过程中的领先优势

经过多年发展,欧美发达国家健身市场已相对成熟,行业规模保持稳定增长态势,
行业市场区域集中。但国内健身器材市场较欧美还处于市场的发展初期,行业集中度
较低,行业中目前还充斥着较多低端的、质量无法有效保障的健身器材产品。随着健
身器材市场趋于成熟,各门类领先品牌发展规模和核心竞争优势不断扩大,市场竞争
激烈程度进一步增大。伴随市场细分程度深化,经营模式转变以及品牌竞争力的优化,
必将引发新一轮的行业洗牌,竞争力缺失的企业将面临被淘汰或被兼并的风险。


与此同时,在行业整合资源,创新发展过程中,将会进一步提高品牌集中度,形
成一批具有国际影响力的行业领先品牌,引领健身器材制造行业进入新的发展阶段。

通过本项目建设,公司通过丰富产品系列,扩大产能规模,夯实技术储备,扩大在行
业整合过程中的领先优势,进一步提升公司的核心竞争力。


(二)项目实施可行性

1、项目建设对应政策环境分析

2019年,国务院办公厅印发《体育强国建设纲要》中指出:“到2020年,建立
与全面建成小康社会相适应的体育发展新机制;到2035年,形成政府主导有力、社会
规范有序、市场充满活力、人民积极参与、社会组织健康发展、公共服务完善、与基
本实现现代化相适应的体育发展新格局,体育治理体系和治理能力实现现代化;到
2050年,全面建成社会主义现代化体育强国,体育成为中华民族伟大复兴的一个标志
性事业”。2014年,青岛市体育局印发《青岛市体育产业发展规划(2014-2020


年)》,提出:“到2020年,培育一批具有规模优势的体育产业园区,形成一批体育
产业重点企业和企业集团,打造一批具有国际影响力的体育产业品牌,培养一批从事
体育产业的优秀团队和领军人物,建立以体育服务业为重点,优势突出、结构合理的
体育产业体系和规范有序、繁荣发展的体育市场,将我市打造成为沿海地区蓝色体育
休闲产业发展的高地”。上述一系列产业政策的出台为本项目奠定了良好的外部环境,
有利于本项目的顺利实施。


2、项目新增产能消化可行性分析

(1)继续加强国际市场开拓

当前公司在国际市场上有两大业务板块,OEM/ODM产品业务和自主品牌产品业
务。


①OEM/ODM产品方面

公司根据市场变化积极应对,以产品创新、客户服务为基础,在加强与原有核心
客户合作的同时不断挖掘新市场、新客户,努力保持在国际市场的优势。此外,公司
将充分把握“AEO高级认证”的优势,以此为契机,公司充分利用该认证在互认国家
开辟的通关便利化绿色通道,不断加大国际市场开发力度。


②全球自有品牌推广方面

公司将加强品牌和营销渠道建设,大力加强海外市场的开拓力度,通过积极参加
各类知名专业展会及新产品新技术推介会、赞助各类大型赛事活动、加强各大区域市
场品牌宣传力度等多种方式提升公司产品的知名度和美誉度。在对原有老客户进行积
极维护、维持双方良好合作关系的同时,加强推广力度,开发新的国家市场和新的客
户,吸引更多的潜在客户。另外随着“一带一路”战略的深入实施,公司积极开拓
“一带一路”沿线区域市场。


公司根据对各区域市场做出的战略部署并结合市场本身的实际发展情况,将在直
接销售产品的基础上,进一步以客户需求为核心,与重要的自主品牌客户开展定制化
合作业务,为其提供针对性的产品研发、设计、生产、销售一体化服务,以增强客户
粘性,更好地维护合作关系。


此外,公司将进一步增强产品售后服务支持,一方面针对主要客户聚集国家进行


集中性售后巡检和培训;另一方面不断优化销售队伍,对其进行市场行为及客户管理
方面的全方位培训,提高销售人员综合技能,以快速抓住市场机会,为客户提供更为
优质的服务,争取更大的市场占有率。


(2)全面布局国内市场

目前公司国内市场主要分为商用产品市场、家用产品市场、户外产品市场三大板
块。


①商用产品市场推广方面

公司针对商用健身产品的市场实际需求,完善公司商用健身器材产品体系,在持
续稳步开拓原有政府机关、企事业单位及军警系统等优势需求领域的基础上,加快开
拓健身房、酒店写字楼等其他商用市场。进一步升级入门级商用力量产品及主力有氧
产品,充分发挥其高性价比的优势,努力打造有竞争力的产品,实现商用健身器材的
多层次、多领域覆盖,提高市场占有率。


在军警训练领域,随着国家强军战略,军队训练作为强军战略的重要部分,训练
器材又是军队训练的基础。作为行业领先企业,公司充分利用技术优势,针对军警训
练的特殊要求,针对性的加强产品的研发,加强军警训练市场的开发力度。


公司以用户需求为导向,立足产品本身,致力于为客户提供集互动娱乐性、智能
科学性、自我管理性、功能多样性于一身的优质产品,提高客户体验满意度。加强企
事业单位、军警训练、高档小区及高等院校的推广力度。


②家用市场推广方面

当前“家居化”、“互联网+”的理念正在逐步渗透消费者心理,健身器材与科技
的深度融合也是大势所趋,公司结合目前市场和用户需求现状及未来发展趋势,积极
研发智能型家用健身器材,不断推出在定价、功能性、智慧性、娱乐性、时尚性等方
面更加契合消费者需求的智能化特色家用健身产品,依托公司零售终端及电商销售渠
道,利用网络购物平台与线下实体终端的融合与协同,打造全渠道零售模式,提升消
费者购物体验,不断挖掘家用产品市场的利润增长点,提升家用产品销量。


③户外市场推广方面

公司积极响应国家体育总局及各省市体育局关于推广二代智慧型健身路径的战略


要求,深入调研、规划智慧型健身路径设计方案并着力投入各项资源进行研发,确保
在同类产品中属领先水平。凭借大健康智慧健身平台的强大功能及其与路径产品的完
美融合,加之路径产品本身新颖时尚的外观以及过硬的性能、品质,公司多次在国家
体育总局二代智慧型室外健身器材采购项目中中标,对公司在全国范围内的业务推广
起到了极为重要的示范作用。


此外,以“2022年北京冬奥会”的举办及“推进冰雪运动进校园”被正式列入教
育部最新工作要点为契机,公司积极推出冰雪系列主打产品仿真冰场和滑雪模拟机,
通过向冰雪爱好者普及冰雪运动知识并传播奥运文化,加强公司冰雪系列产品的市场
推广力度。


3、项目建设实施新增产品系列研发创新能力及生产管理能力分析

本项目建成以后,在产品系列、产能规模、质量控制、供应链管理等方面都较公
司目前规模具有较大的扩展,要求公司必须具备相匹配的产品技术研发实力、生产管
理水平、质量控制体系等。


(1)技术研发创新能力分析

项目建成以后,公司在丰富产品系列及产品智能化、互动体验优化等方面进行扩
展,公司必须具备相应的技术研发创新能力。截至2019年底,公司产品开发核心团队
由63名设计师、生产工艺人员组成,其中20人在健身器材领域拥有10年以上的工作
经验,均对国内外健身器材产品的发展趋势具有深入的认识和把握。


公司技术研发力量雄厚,产品设计研发水平一直与国际接轨。2014年被认定为国
家企业技术中心,同年还被认定为省级工业设计中心。截至2019年底,公司拥有各项
专利207项,其中发明专利21项,实用新型专利181项(其中子公司2项),外观设
计专利5项。公司多次参与固定式健身器材、室外健身器材、体育用品售后服务等标
准的制定,是健身器材国家标准的主要起草单位之一。截至2019年底,公司共主持和
参与制定国家标准、行业标准、地方标准、团体标准45项。


在新产品研发方面,公司始终以市场需求为导向,致力于推出引领市场发展潮流、
代表行业高端水平的明星产品,创新能力和创新效率在不断的实现突破。


在产品升级优化方面,公司不断精益求精,围绕提升产品质量、提高生产及采购
效率、降低产品成本、满足客户需求为出发点,持续开展各类产品的优化升级改善工


作。


在产品研发测试方面,公司购置大量先进检测设备,同时根据研发阶段实际检测
工作的需要,自主设计制作整机稳定性测试平台、钢索寿命测试机等多台检测设备,
进一步为公司产品质量控制和品质提升提供了支持。另外,公司积极部署并准备检测
实验室CNAS能力认证工作,着力提升公司检测实验室测试能力,一次性通过其2项
能力验证。


(2)公司生产管理能力分析

依托多年专业制造与自主品牌业务运营经验,公司积累了丰富的人才储备,包括
核心高级管理团队、生产管理团队及产业技术工人等。公司核心团队成员从事本行业
经营管理工作多年,对于国内外健身器材行业发展趋势具有深入的认识和把握,对于
公司发展历史、企业文化亦有高度的认同感,积累了丰富的客户及产业链资源。


在生产管理方面,公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体
系、OHSAS18001职业健康管理体系、ISO10015培训管理体系及ISO50001能源管理
体系认证。公司在原有五大体系认证的基础上,凭借过硬的内控管理水平,进一步通
过了知识产权管理体系、内控管理体系、商品售后服务评价体系、4A标准化企业标准
体系、5A企业信用管理体系、商业信誉管理体系等多体系的认证。


公司通过OEM/ODM模式为PRECOR、BH等国际知名健身器材品牌代工生产健
身器材。全球知名品牌对产品的生产有着严格的管理流程和管理标准,公司正是通过
严格的生产管理流程和管理标准获得全球知名品牌健身器材企业的高度认可,并长期
保持合作关系。


在上述核心管理团队保持稳定的同时,公司亦致力于管理团队的持续优化,不断
引进先进人才,为公司持续发展注入活力;同时公司致力于学习型团队建设,通过开
展形式多样的培训活动,不断提高管理人员的综合素质,支撑公司业务持续发展。


三、本次募集资金投资项目的具体情况

(一)项目概况

1、项目名称

英派斯体育产业园1.1期建设项目


2、项目实施主体

青岛英派斯健康科技股份有限公司

3、项目实施地点

青岛市即墨区服装工业园马山路297号

4、项目投资概算

本项目总投资54,928.00万元,拟使用本次非公开发行A股股票募集资金
49,000.00万元,其余资金由公司自筹资金投入。


5、项目建设周期

本项目计划建设周期为24个月。


(二)项目实施方案

公司本次建设英派斯体育产业园1.1期项目,将通过新建智能化、现代化工厂车间,
升级软硬件设施,实现工业化、信息化、智能化的有机结合,根据市场需求不断丰富
现有产品结构,加大开拓国内外市场力度,进一步提升公司的核心竞争力。


(三)项目投资方案

本项目计划总投资额为54,928.00万元,拟使用募集资金投入49,000.00万元。具
体投资规划如下:

单位:万元

序号

投资项目

投资总额

占比

拟使用募集资金

1

无形资产-土地使用权

2,567.01

4.67%

-

2

固定资产

46,111.98

83.95%

43,916.17

2.1

建筑工程

27,634.47

50.31%

27,634.47

2.2

硬件设备购置及安装

16,281.70

29.64%

16,281.70

2.3

基本预备费

2,195.81

4.00%

-

3

铺底流动资金

6,249.01

11.38%

5,083.83

合计

54,928.00

100.00%

49,000.00



(四)经济效益评价


经测算,本项目运营期内预计内部收益率(税后)为15.63%,整体项目静态回收
期为7.55年(含建设期),各项主要财务指标合理可行,经营安全性较高,本项目具
有良好的经济效益。


(五)项目的审批程序

截至本预案出具日,本次非公开发行募集资金投资项目涉及项目备案、审批手续
正在办理中。


四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)募集资金运用对发行人生产经营的影响

本次非公开发行募集资金投资项目积极响应国家体育产业发展政策,顺应我国体
育用品制造业科技创新发展的新趋势,具有良好的市场发展前景和经济效益。


本次非公开发行募集资金投资项目投产后,通过新建智能化、现代化工厂车间,
升级软硬件设施,实现工业化、信息化、智能化的有机结合,加大开拓国内外市场力
度,根据市场需求不断丰富现有产品结构,有助公司开拓家用、户外等健身器材市场,
进一步提升公司的核心竞争力。


本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争,也不会对发行人的独立性产生
不利影响。


(二)本次募集资金项目对公司财务状况的影响

1、对公司资产结构的影响

本次非公开发行有助于公司做大资产规模,增强资本实力,进一步优化资产负债
结构,为公司未来的持续发展奠定坚实基础。募集资金到位后,公司资产总额和净资
产总额将相应增加,公司资产负债率将有所下降,这有利于增强公司的偿债能力及抗
风险能力。


2、对公司盈利水平的影响

本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后,公司收入水平和盈利能力将得到
提升。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间,短期内可能导致
公司净资产收益率、每股收益等指标有所下降。但长期来看,伴随着募集资金投资项


目的建设和效益实现,公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。


3、对公司现金流的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司筹资活动现金流入和投资活动现金流
出将有大幅增加。未来随着募集资金投资项目的建成投产并产生效益,公司投资项目
带来的经营活动产生的现金流入将得以增加,可持续性将得到有效提升。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构
变动情况

(一)本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次非公开发行而导致的
业务与资产整合计划。


(二)本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后,公司的注册资本将增加,股东结构也将发生变化,公司
将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订,
并办理工商变更登记。


(三)本次发行后股东结构变化情况

本次非公开发行不超过3,600.00万股,发行完成后公司股本将会相应增加,未参
与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。


按照本次非公开发行A股股票数量上限测算,本次发行后江恒实业仍为公司的控
股股东,丁利荣先生仍为公司的实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。


(四)本次发行后高级管理人员结构变动情况

公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整,高级管理人员结构不会因本次发
行而发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律
程序和信息披露义务。


(五)本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金将全部运用于建设英派斯体育产业园1.1期项目,扩大产能规模,
有效增强公司的核心竞争力和主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续健康发展。


本次发行不会对公司主营业务和日常经营产生重大影响。募投项目投资建设完成
后,公司固定资产规模将相应扩大。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况


(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于公司做大资产规模,增强资本实力,进一步优化资产负债
结构,为公司未来的持续发展奠定坚实基础。募集资金到位后,公司资产总额和净资
产总额将相应增加,公司资产负债率将有所下降,这有利于增强公司的偿债能力及抗
风险能力。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后,公司收入水平和盈利能力将得到
提升。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间,短期内可能导致
公司净资产收益率、每股收益等指标有所下降。但长期来看,伴随着募集资金投资项
目的建设和效益实现,公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。


(三)本次发行对公司现金流的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司筹资活动现金流入和投资活动现金流
出将有大幅增加。未来随着募集资金投资项目的建成投产并产生效益,公司投资项目
带来的经营活动产生的现金流入将得以增加,可持续性将得到有效提升。


三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发
行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争情况均未发生变化。


四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
违规占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后,公司的资产总额和净资产额将进一步提高,资产负债率将相应
下降,财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在增加大额负债(包括或有


负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。


六、本次发行相关风险的说明

(一)募集资金运用风险

本次发行募集资金将用于英派斯体育产业园1.1期建设项目。本次发行完成后,
所募集资金若在短期内未能运用于发展本次募投项目相关各项业务,可能在一定时期
内出现闲置情形,不能立即形成收入和利润。


(二)行业与经营风险

1、行业监管政策变化的风险

公司所在的健身器材行业属于国家大力鼓励发展的行业。近年来,为了促进相关
行业的发展,国务院及各级部委密集颁布的有关支持体育行业发展的政策类文件,为
健身器材产业的发展创造良好的产业政策氛围。所以,该项目实施的政策风险不大,
反而得到诸多政策的支持。


但是外销收入受进口国贸易政策的影响,自设立之初,公司即开始为国外知名健
身器材品牌提供OEM/ODM业务。随着国内业务的持续开拓,公司收入结构趋于均衡,
但国外业务仍然占据公司业务的较大比例。国外业务受国家出口政策、出口目的地国
进口政策与政治经济格局、货币汇率以及国际健身器材市场变动等多方面因素的影响。

如果国外业务发生波动,公司经营业绩将受到一定影响。


2、市场运营和竞争风险

经过多年的经营积累,公司已在品牌影响力、产品品质、市场渠道等方面形成一
定的市场竞争优势。然而,公司仍面临激烈的市场竞争风险:一方面,从国际市场看,
爱康(ICONHealth&Fitness)、力健(LifeFitness)和必确(Precor)等主要品牌占据
全球较高的市场份额,且近年来在国内健身器材市场的吸引下均已进入国内市场,占
据着国内高端市场的主要份额;另一方面,随着鼓励性支持政策陆续出台、国内居民
收入水平的持续提高、全民健身理念不断深化,健身器材行业保持稳定持续发展,将
会吸引更多生产厂商进入该行业,加剧健身器材市场竞争。激烈的市场竞争对公司产
品的质量、价格、研发、服务和市场开拓能力提出了更高的要求,如未来公司无法继
续在产品创新、技术研发和渠道建设等方面强化自身的竞争优势,将有可能在未来的


市场竞争中处于不利地位,从而导致公司面临产品销量、销售价格和经营业绩下降的
风险。


3、汇率变动风险

国际市场销售业务为公司重要的业务板块组成部分,如果境外主要货币汇率发生
大幅波动,则可能会对公司业务产生影响,进而影响公司的盈利水平。同时,由于公
司的境外业务涉及地域范围较广,不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存
在差异;用户偏好和市场容量等也各有差别,如果公司在拓展境外业务时,没有充分
理解和把握上述政策和市场因素,亦可能会对公司的未来经营造成不利影响。


4、专业人才流失风险

健身器材产品的设计开发、供应链管理、品牌营销等核心业务环节具有知识密集
型特征,建立多领域、专业化的人才团队是企业盈利与发展的重要基础。公司的成功
及未来发展很大程度上依赖于经营管理、产品开发及运营团队的规划领导与落地执行。

健身器材产品行业的竞争愈加激烈,获取专业化人才已成为行业参与者和新入者的重
要竞争手段。如果公司的核心管理与技术人员出现流失,而公司又无法在短期内找到
具有一定经验的员工,将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不利影响。


5、原材价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要为钢材及钢材制品、橡塑制品、电器五金件以及包装
材料,如带钢、金属钣金件、纸箱等,该类原材料在生产成本中占有很高的比重。

2017年以来,公司主要原材料价格大幅上涨,特别是随着国家供给侧改革的推进,加
之国家生态文明战略的实施,环保监管越来越严格,受其影响市场钢铁、包装材料等
健身器材主要原材料供应明显收缩,价格相对高位运行,对公司生产成本造成一定的
影响。


(三)受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

2020年1月以来,全球范围内爆发的新型冠状病毒肺炎疫情对国内外市场造成了
一定冲击,对公司短期经营业绩产生不利影响,但不会影响公司的持续盈利能力。截
至本预案出具日,国内疫情防控已取得较大成效,但疫情仍在全球范围内蔓延,公司
国外市场仍面临较大不确定性。若本次全球新冠疫情的影响在短期内不能得到控制,
导致国内外新冠疫情防控措施仍趋于严格,将对公司经营业绩造成不利影响。



(四)本次发行相关风险

1、审批风险

本次非公开发行A股股票方案已经公司董事会审议通过,尚需取得公司股东大会
的审议批准、以及境内监管机构的核准。能否获得审核通过,以及何时能够获得审核
通过尚存在不确定。


2、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面情况
的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险,
提请投资者注意相关风险。


3、发行风险

由于本次非公开发行只能向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次非
公开发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次非公开发行存在
发行募集资金不足的风险。


4、摊薄即期回报的风险

本次非公开发行有助于公司做大资产规模,增强资本实力,进一步优化资产负债
结构,为公司未来的持续发展奠定坚实基础。但由于募集资金投资项目的建成投产并
产生效益需要一定时间,在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前,公司的利润
实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。短期内可能存在公司净资产收益率、每股
收益等指标下降的风险。



第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监
发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发
[2013]43号)有关规定,公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下:

《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下:

“第一百五十八条 公司的利润分配政策

(一)利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。


(二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许
的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项
发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。


上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元的情形。


(三)差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
提出差异化的现金分红方案:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


(四)公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可


以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提
交股东大会审议决定。


(五)利润分配研究论证及决策程序

1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常
经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的
预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。


2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利
润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进
行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。


4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或
邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关
心的问题。


5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

董事会审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经全体监事半数以上表决
通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权过半数
通过;如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过;股东大会在表决时,应向股东提供网络投
票方式。


(六)利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,相关议案需经董事会、监事会审
议后提交股东大会批准。


公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并由
独立董事发表明确意见;董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表


决同意,且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体
监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时,须经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票
方式。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配情况

公司最近三年普通股现金分红情况如下:

单位:万元

分红年度

2019年度

2018年度

2017年度

合并报表中归属于上市公司股东的
净利润

5,055.77

6,268.66

8,317.00

现金分红(含税)

0.00

1,128.00

864.00

当年现金分红占归属于上市公司股
东净利润的比例

0.00%

17.99%

10.39%

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润

6,547.14

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例

30.43%



1、2017年度利润分配情况

结合公司2017年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司拟定2017年度利润
分配预案如下:以总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利
0.72元(含税),共派发现金红利8,640,000.00元(含税),剩余未分配利润结转至
下一年度。公司2017年度不以公积金转增股本,不送红股。


2、2018年度利润分配情况

结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司拟定2018年度利润
分配预案如下:以总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利
0.94元(含税),共派发现金红利11,280,000.00元(含税),剩余未分配利润结转至
下一年度。公司2018年度不以公积金转增股本,不送红股。


3、2019年度利润分配情况

结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司拟定2019年度不派


发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大
会审议。


(二)公司最近三年未分配利润使用安排

公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,
当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的主营业务发展。


三、公司未来三年分红规划(2020-2022年)

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,
建立了股东分红回报机制,并在《公司章程》中结合公司的实际情况,对利润分配原
则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为进一步明确未来三
年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资
者,公司制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年(2020-2022年度)股东
分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机
制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司
第二届董事会2020年第二次会议审议通过,并将提请2020年6月11日召开的公司
2019年年度股东大会予以审议。


在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件的情
况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。



第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国发办[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,并结合本次
非公开发行方案,制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时,公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相应承诺。具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大不利变化;

2、假设本次非公开发行预计于2020年11月完成发行,该完成时间仅为估计,最
终以实际发行时间为准;

3、假定本次非公开发行募集资金总额为49,000.00万元,不考虑扣除发行费用的
影响;

4、假设本次预计发行数量不超过3,600.00万股(未超过本次非公开发行前公司总
股本12,000.00万股的30%),该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;

5、根据公司披露的2019年年度报告,公司2019年归属于母公司所有者的净利润
为5,055.77万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,549.60万元。

假设2020年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与2019年持平;(2)比
2019年增长10%;(3)比2019年增长20%;该假设仅用于计算本次非公开发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判
断,亦不构成公司盈利预测;

6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资
收益)等的影响;


7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股
本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;

8、以上假设仅为测算使用,并不构成盈利预测。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,具
体如下:

单位:万元

项目

2019年度

2020年度

本次发行前

本次发行后

期末总股本(股)

12,000.00

12,000.00

15,600.00

情景1:公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润与2019年持平

归属于母公司股东的净利润

5,055.77

5,055.77

5,055.77

归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润

3,549.60

3,549.60

3,549.60

基本每股收益(元/股)

0.42

0.42

0.41

稀释每股收益(元/股)

0.42

0.42

0.41

扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)

0.30

0.30

0.29

扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.30

0.30

0.29

情景2:公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较2019年增长10%

归属于母公司股东的净利润

5,055.77

5,561.35

5,561.35

归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润

3,549.60

3,904.56

3,904.56

基本每股收益(元/股)

0.42

0.46

0.45

稀释每股收益(元/股)

0.42

0.46

0.45

扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)

0.30

0.33

0.32

扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.30

0.33

0.32

情景3:公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较2019年增长20%

归属于母公司股东的净利润

5,055.77

6,066.92

6,066.92

归属于母公司股东的扣除非经常性损益

3,549.60

4,259.52

4,259.52




的净利润

基本每股收益(元/股)

0.42

0.51

0.49

稀释每股收益(元/股)

0.42

0.51

0.49

扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)

0.30

0.35

0.35

扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.30

0.35

0.35



注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。


二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但募集
资金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。在募投项目
产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,短期内公司净利润增长幅
度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,导致公司每股收益等相关指标下降,股东
即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风
险。


三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金拟用于投资建设英派斯体育产业园1.1期项目。本次非
公开发行股票募集资金经过公司严格论证,具有必要性及合理性。具体分析详见本预
案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将全部运用于建设英派斯体育产业园1.1期项目,扩大产能规模,
有效增强公司的核心竞争力和主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续健康发展。


依托多年专业制造与自主品牌业务运营经验,公司积累了丰富的人才、技术储备
与良好的市场基础,此次募投项目的实施将助力公司实现装备智能化、生产自动化的
智能化改造,紧扣关键工序自动化、关键岗位工业机器人替代、生产过程智能优化控
制、供应链管理智能化,进一步提升公司的核心竞争力。



五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)人员储备

依托多年专业制造与自主品牌业务运营经验,公司积累了丰富的人才储备,包括
核心高级管理团队、生产管理团队及产业技术工人等。公司核心团队成员从事本行业
经营管理工作多年,对于公司发展历史、企业文化亦有高度的认同感,也积累了丰富
的客户及产业链资源。目前公司产品开发核心团队由63名设计师、生产工艺人员组成,
其中20人在健身器材领域拥有10年以上的工作经验,均对国内外健身器材产品的发
展趋势具有深入的认识和把握。


在上述核心管理团队保持稳定的同时,公司亦致力于管理团队的持续优化,不断
引进先进人才,为公司持续发展注入活力;同时公司致力于学习型团队的建设,通过
开展形式多样的培训活动,不断提高管理人员的综合素质,支撑公司业务的持续发展。


(二)技术储备

公司始终将自主创新作为企业发展的主线,秉承“研发是灵魂”的经营理念,多
年来一直处于行业内技术领先地位。截至2019年底,公司共拥有有效专利207项,其
中发明专利21项。同时,作为健身器材国家标准的主要起草单位,公司已主持或参与
45项国家标准、行业标准、地方标准、团体标准的制定工作,引领行业技术发展方向,
体现了公司在标准研究方面的实力以及国家主管部门对公司的认可。公司凭借领先的
技术研发与创新优势,荣获了“2019台北国际体育用品展创新奖入选奖”(中国大陆
唯一入选的企业)、“国家知识产权示范企业”、“中国健身器材行业最佳创新企
业”、“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国轻工业优秀设计奖金奖”、“山东
省首届省长杯工业设计大奖赛铜奖”、“山东省第二届省长杯工业设计大赛优秀奖”、
“2019市长杯青岛工业设计大奖赛交互设计奖”、“2019年(第37届)中国国际体
育用品博览会社区健身中心室内智能健身器材评选铜奖”等荣誉,公司产品技术开发
部门被评为“国家认定企业技术中心”、“山东省省级工业设计中心”。


(三)市场储备

公司在不断强化技术研发创新实力的同时,也将品牌塑造作为公司的重要战略方
向与发展基础。公司“Impulse”品牌已经在国内拥有较高的知名度,并成功将自主品
牌产品打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。凭借过硬的产品质量与多元化的产


品供应体系先后荣获“中国健身器材行业最具影响力品牌”、“全国AAA级信用企
业”等荣誉,连续多年获得“中国轻工业百强企业”及“中国轻工业行业十强企业”

称号。作为国内健身器材领域的领先企业,公司始终致力于推动国内体育赛事的普及
与推广。公司赞助了“2019中国网球公开赛”、“2019国际名校帆船赛”、“2017-
2019中国五人足球冠军杯赛总决赛”、“2017-2018年中国网球公开赛”、“2017-
2018中国大学生马拉松联赛”、“WBPF国际健美大赛暨第二届辛健国际健美传统
赛”、“全国街头笼式足球巡回赛”、“2015年世界柔道大奖赛(中国站)”、
“2015-2016年度中国门球冠军赛总决赛”等重要的竞技体育赛事与全民健身活动,并
为第17届仁川亚运会、南京青年奥林匹克运动会、山东省第24届省运动会等赛事提
供健身器材,取得了良好的品牌塑造效果。同时,公司参加了众多行业大型展会,包
括中国国际体育用品博览会、中国国际健身康体休闲展览会(IWF)、FIBO China上
海国际健身与康体博览会、国际冬季运动博览会、台湾TaiSPO展、德国FIBO展以及
巴西IHRSA展,在行业内塑造了良好的品牌口碑。


公司凭借持续的研发投入、严格的质量控制和有效的品牌建设,已成功将
IMPULSE自主品牌打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。公司亦通过OEM/ODM
模式为PRECOR、BH等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。在国内市场,公
司主要通过经销和直营相结合的方式向健身房、星级酒店、企事业单位、大专院校等
商用客户、家庭用户销售IMPULSE品牌室内有氧及力量健身器材,此外,公司亦通
过参与全民健身采购等方式向体育局、教育局等单位销售公司自主品牌——“大健康”

品牌户外产品。


综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项
必要条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是,公司经营
仍面临内外部风险和多种不确定因素,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保
证。


六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,为保证本次募集资金有效利用,防
范风险,提高公司未来回报能力,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,
以提升公司的经营业绩,增加公司的持续回报能力。



(一)加强募集资金管理,提高募集资金运用效率

为规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者利益,确保募集资金的使用
规范、安全和高效,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,并结合公司具体情况,
公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后,公司董事会将按照相
关制度开设募集资金专项账户存放并管理募集资金,并建立募集资金三方监管制度,
由公司就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机
构和开户银行对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用。同时,公司定期对募集
资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金运用
进行检查和监督。


(二)加速推进募投项目实施,提高募集资金使用效率

本项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重
决策的,项目投资完成后,将为公司带来可观经济利益,增强盈利能力,进一步提高
综合竞争实力,促进公司的可持续发展。在本次发行募集资金到位后,公司将调配内
部各项资源,加快推进募投项目建设,力争缩短项目周期,提高资金使用效率,争取
募集资金投资项目早日建成并实现效益。


(三)完善公司治理结构,提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨
慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障,不
断提高公司经营管理水平。


(四)严格执行和优化利润分配政策,强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的
连续性和稳定性,不断回报广大投资者。公司利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等相关法律法规的要求。同时,为建立对投资者持续、稳定的回报机制,增强利


润分配决策机制的透明度和可操作性,切实保护中小股东的合法权益,并综合考虑公
司实际经营情况以及未来发展需要,公司制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司
未来三年(2020-2022年度)股东分红回报规划》,已经公司第二届董事会2020年第
二次会议审议通过,并将提请2020年6月11日召开的公司2019年年度股东大会予以
审议。本次非公开发行完成后,公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件
的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。


七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利,现根据中国证监会相关规定
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体承诺内容如下:

1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间,不得越权干预公司经营管
理活动,不侵占公司利益;

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不得滥用或损害公司及其
他股东的合法权益;

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任;

4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,承诺人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。


(二)董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合
法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回
报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他


方式损害公司利益;

3、本人承诺对职务消费行为进行约束;

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成(如有表决权);

6、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

8、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


八、关于本次发行摊薄即期回报填补措施的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及
相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会2020年第二次会议审议通过,并提
交公司股东大会审议。








青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

2020年5月20日




  中财网

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